Thales et Gemalto cr¨¦ent un leader mondial de la s¨¦curit¨¦ digitale
- Offre au prix de 51€ par action, repr¨¦sentant une prime de 57% sur le cours de cl?ture du 8 d¨¦cembre 2017
- Offre int¨¦gralement en num¨¦raire, unanimement recommand¨¦e par le Conseil d¡¯administration
de Gemalto et unanimement approuv¨¦e par le Conseil d¡¯administration de Thales - Cr¨¦ation d¡¯un leader mondial du march¨¦ en croissance rapide de la s¨¦curit¨¦ digitale, accompagnant les clients les plus exigeants dans leur transformation digitale
- Rapprochement des actifs digitaux de Thales au sein de Gemalto, qui deviendra l¡¯activit¨¦ mondiale du groupe dans la s¨¦curit¨¦ digitale
Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) annoncent aujourd¡¯hui la signature d¡¯un accord (l¡¯? accord de rapprochement ?) relatif ¨¤ une offre en num¨¦raire, au prix de 51€ par action coupon attach¨¦, portant sur l¡¯ensemble des actions de Gemalto. Cette offre est unanimement recommand¨¦e par le conseil d¡¯administration de Gemalto.
Patrice Caine, Pr¨¦sident Directeur G¨¦n¨¦ral de Thales, a d¨¦clar¨¦ : ? L¡¯acquisition de Gemalto marque une ¨¦tape cl¨¦ dans la mise en oeuvre de la strat¨¦gie de Thales. Avec l¡¯¨¦quipe de direction de Gemalto, nous avons de grandes ambitions fond¨¦es sur une vision partag¨¦e de la transformation num¨¦rique de nos m¨¦tiers et de nos clients. Notre projet b¨¦n¨¦ficiera ¨¤ l¡¯innovation et ¨¤ l¡¯emploi tout en respectant les enjeux de souverainet¨¦ li¨¦s aux technologies strat¨¦giques. Nous avons un immense respect pour les succ¨¨s technologiques de Gemalto et nos deux groupes partagent un m¨ºme ADN et une m¨ºme culture. Je souhaite remercier personnellement l¡¯¨¦quipe de direction de Gemalto et son conseil d¡¯administration pour leur soutien unanime et j¡¯accueille chaleureusement les 15 000 employ¨¦s de Gemalto au sein de notre groupe. En unissant leurs talents, Thales et Gemalto cr¨¦ent un leader mondial de la s¨¦curit¨¦ num¨¦rique. ?
Philippe Vall¨¦e, Directeur G¨¦n¨¦ral de Gemalto, a ajout¨¦ : ? J¡¯ai la conviction que l¡¯arriv¨¦e de Gemalto au sein de Thales est le choix le plus porteur et le plus pertinent pour notre entreprise, ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires et ses autres parties prenantes. Nous partageons les m¨ºmes valeurs et Gemalto, dans cette nouvelle configuration, pourra poursuivre son projet industriel, acc¨¦l¨¦rer son d¨¦veloppement et r¨¦aliser sa vision de la s¨¦curit¨¦ num¨¦rique. ?
Alex Mandl, Pr¨¦sident du Conseil d¡¯Administration de Gemalto a d¨¦clar¨¦ : ? Le Conseil d¡¯Administration a ¨¦tudi¨¦ avec soin et en concertation avec ses conseils financiers et juridiques, toutes les options possibles et a statu¨¦ ¨¤ l¡¯unanimit¨¦ que l¡¯offre propos¨¦e par Thales est dans le meilleur int¨¦r¨ºt de la Soci¨¦t¨¦ et de l¡¯ensemble de ses parties prenantes. Dans ce contexte, le Conseil d¡¯Administration de Gemalto recommande unanimement l¡¯offre de Thales ¨¤ ses actionnaires. ?
Cr¨¦ation d¡¯un leader mondial de la s¨¦curit¨¦ num¨¦rique
Acc¨¦l¨¦ration de la strat¨¦gie num¨¦rique de Thales
Au cours des trois derni¨¨res ann¨¦es, Thales s¡¯est renforc¨¦ dans les technologies num¨¦riques, en investissant plus de 1 Md€ dans la connectivit¨¦, la cybers¨¦curit¨¦, le big data et l¡¯intelligence artificielle, gr?ce notamment ¨¤ l¡¯acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. L¡¯int¨¦gration de Gemalto est une acc¨¦l¨¦ration majeure de cette strat¨¦gie, renfor?ant l¡¯offre num¨¦rique de Thales sur ses 5 march¨¦s (a¨¦ronautique, espace, transports terrestres, d¨¦fense et s¨¦curit¨¦). Cette nouvelle activit¨¦ repr¨¦sentera environ 20% du chiffre d¡¯affaires pro forma du Groupe et se classera parmi les trois principaux acteurs mondiaux avec 3,5 Mds€ de chiffre d¡¯affaires sur le march¨¦ en forte croissance de la s¨¦curit¨¦ num¨¦rique.
Un portefeuille unique de technologies de pointe dans l¡¯univers de l¡¯loT, du Mobile et du Cloud
En int¨¦grant les activit¨¦s de s¨¦curit¨¦ num¨¦rique d¡¯envergure mondiale de Gemalto, Thales offrira une solution compl¨¨te pour s¨¦curiser l¡¯ensemble de la cha?ne de d¨¦cision critique dans un environnement num¨¦rique, de la g¨¦n¨¦ration de donn¨¦es par des capteurs jusqu¡¯¨¤ la prise de d¨¦cision en temps r¨¦el. Avec un portefeuille de technologies innovantes sans ¨¦gal, Thales sera dans une position unique pour offrir aux entreprises et aux administrations une r¨¦ponse adapt¨¦e aux enjeux de la s¨¦curit¨¦ des donn¨¦es, qui est au c?ur de la transformation num¨¦rique.
Cr¨¦ation d¡¯un leader mondial dans la s¨¦curit¨¦ num¨¦rique et le cybersecurit¨¦
Par l¡¯acquisition d¡¯un leader mondial de l¡¯identification et de la s¨¦curit¨¦ des donn¨¦es, Thales augmente de plus de 3 Mds€ le chiffre d¡¯affaires de ses activit¨¦s num¨¦riques et acquiert un ¨¦ventail de technologies et de comp¨¦tences qui s¡¯applique ¨¤ l¡¯ensemble de ses march¨¦s. Ce rapprochement cr¨¦e un acteur majeur s¡¯appuyant sur un portefeuille de solutions int¨¦grant des logiciels de s¨¦curit¨¦, une expertise en biom¨¦trie, en authentification multi-facteurs et dans l¡¯¨¦mission de titres physiques et num¨¦riques s¨¦curis¨¦s. Ces technologies, qui combinent des cas d¡¯usage vari¨¦s et en constante ¨¦volution, ont vocation ¨¤ g¨¦n¨¦rer de nombreuses opportunit¨¦s commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines ann¨¦es.
Thales et Gemalto r¨¦pondent aux besoins des clients les plus exigeants qui sont confront¨¦s ¨¤ des enjeux de s¨¦curit¨¦ de donn¨¦es, notamment les Op¨¦rateurs d¡¯Infrastructures Vitales tels que les banques, les op¨¦rateurs telecom, les administrations, les entreprises de service public et l¡¯industrie. Ce rapprochement renforcera l¡¯implantation internationale de Thales.
Capacit¨¦ ¨¤ couvrir la totalit¨¦ des besoins num¨¦riques de tous les clients
Thales apportera son activit¨¦ num¨¦rique ¨¤ Gemalto, qui continuera d¡¯op¨¦rer sous sa propre marque, en tant qu¡¯une des sept activit¨¦s mondiales de Thales. Les ¨¦quipes de direction de Thales et de Gemalto partagent une vision industrielle commune et portent le projet de croissance de ce nouvel acteur mondial de la s¨¦curit¨¦ num¨¦rique. Philippe Vall¨¦e prendra la t¨ºte de cette nouvelle activit¨¦.
R&D : un ADN commun entre les activit¨¦s num¨¦riques de Thales et de Gemalto
Gemalto et Thales sont des groupes de technologie avec des capacit¨¦s de R&D de classe mondiale et un large portefeuille de brevets. La R&D est et restera au c?ur des activit¨¦s de s¨¦curit¨¦ num¨¦rique de Thales et Gemalto. L¡¯ensemble combin¨¦ emploiera plus de 28 000 ing¨¦nieurs, 3 000 chercheurs et investira plus de 1 Md€ en R&D autofinanc¨¦e.
Un rapprochement offrant de nouvelles opportunit¨¦s aux ¨¦quipes et au management de Gemalto
Thales n¡¯anticipe pas de suppressions d¡¯emplois qui r¨¦sulteraient de cette op¨¦ration.
D¨¨s ¨¤ pr¨¦sent, les employ¨¦s concern¨¦s par le plan social lanc¨¦ r¨¦cemment par Gemalto b¨¦n¨¦ficient d¡¯un acc¨¨s aux bourses de l¡¯emploi et au programme de mobilit¨¦ interne de Thales, et ceci aux m¨ºmes conditions que les employ¨¦s de Thales. De plus, Thales s¡¯engage ¨¤ pr¨¦server l¡¯emploi dans les activit¨¦s fran?aises de Gemalto au moins jusqu¡¯¨¤ fin 2019. En 2017, Thales a recrut¨¦ 6 000 personnes dans le monde, et continuera d¡¯investir dans sa politique de d¨¦veloppement des talents.
Une offre attractive pour les actionnaires de Gemalto
Thales propose un prix de 51€ en num¨¦raire par action Gemalto (coupon attach¨¦). Le prix de l'offre int¨¨gre une prime de :
? 57% par rapport au cours de cl?ture au 8 d¨¦cembre 2017[1]
? 56% par rapport au prix moyen pond¨¦r¨¦ par les volumes du dernier mois1
? 48% par rapport au prix moyen pond¨¦r¨¦ par les volumes des 3 derniers mois1
? un multiple implicite de VE/EBIT 2018E[2] de 17x
Une cr¨¦ation de valeur significative pour les actionnaires de Thales
Gemalto est engag¨¦ dans une transition de ses march¨¦s historiques vers des march¨¦s porteurs b¨¦n¨¦ficiant de perspectives de croissance et de marges attractives (Gouvernement, S¨¦curit¨¦ des entreprises et objets connect¨¦s ¨C Machine to Machine).
D¡¯autre part, Thales estime que ce rapprochement g¨¦n¨¦rera en rythme de croisi¨¨re des synergies annuelles de co?t avant imp?t comprises entre 100M€ et 150M€ en 2021, ainsi que des synergies de revenus significatives.
L¡¯op¨¦ration g¨¦n¨¨rera d¨¨s la premi¨¨re ann¨¦e une relution du BNPA ajust¨¦ entre 15% et 20%, avant prise en compte des synergies. Le retour sur capitaux employ¨¦s de l¡¯op¨¦ration, y compris synergies, exc¨¨dera le co?t du capital de Thales ¨¤ un horizon de 3 ans apr¨¨s la r¨¦alisation de l¡¯op¨¦ration.
Une offre unanimement recommand¨¦e par le Conseil d'administration de Gemalto
En accord avec ses obligations fiduciaires, le Conseil d'administration de Gemalto, avec le soutien de ses conseils financiers et juridiques, a soigneusement examin¨¦ l¡¯offre et a conclu unanimement qu¡¯elle est dans l'int¨¦r¨ºt de la Soci¨¦t¨¦, de la r¨¦ussite durable de ses activit¨¦s, ses clients, ses employ¨¦s, ses actionnaires et ses autres parties prenantes.
En cons¨¦quence, le Conseil d'administration de Gemalto a d¨¦cid¨¦ ¨¤ l¡¯unanimit¨¦ de soutenir l¡¯op¨¦ration et de recommander ¨¤ ses actionnaires d'accepter l'offre et de voter en faveur des r¨¦solutions relatives ¨¤ l¡¯offre qui leur seront soumises lors d'une prochaine assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale extraordinaire. En outre, les membres du Conseil d¡¯administration de Gemalto qui d¨¦tiennent des actions ¨¤ titre personnel s'engagent ¨¤ apporter toutes leurs actions ¨¤ l'offre.
Le 16 d¨¦cembre 2017, Deutsche Bank et J.P. Morgan Securities plc ont ¨¦mis des attestations d'¨¦quit¨¦ relatives ¨¤ cette offre ¨¤ l'attention du Conseil d'administration de Gemalto.
Un financement enti¨¨rement s¨¦curis¨¦
L¡¯offre de Thales n¡¯est soumise ¨¤ aucune condition de financement. Thales financera l¡¯offre en utilisant sa tr¨¦sorerie disponible et un financement bancaire d¨¦di¨¦ d¡¯un montant de 4 Mds€.
Une structure de capital solide
Suite ¨¤ l¡¯op¨¦ration, Thales maintiendra une notation Investment Grade solide, gr?ce ¨¤ une politique de gestion rigoureuse de son bilan.
Ainsi, Thales ne modifiera pas sa politique de dividende.
Autres engagements non financiers de l¡¯accord
Au-del¨¤ des engagements relatifs ¨¤ la strat¨¦gie, ¨¤ la R&D et aux salari¨¦s de Gemalto pr¨¦sent¨¦s ci-dessus, Thales et Gemalto ont convenus de certains engagements non financiers concernant l¡¯implantation du si¨¨ge de Gemalto, le maintien de la marque Gemalto, la strat¨¦gie de financement et les aspects RSE. Ces engagements non financiers (y compris ceux concernant la strat¨¦gie, la R&D et les salari¨¦s) demeureront en vigueur, en g¨¦n¨¦ral, pour une dur¨¦e de 2 ans ¨¤ compter de la r¨¦alisation de l¡¯offre. Toute modification substantielle de ces engagements non financiers n¨¦cessitera le vote positif de deux administrateurs ind¨¦pendants qui resteront au Conseil d¡¯administration de Gemalto pendant la dur¨¦e de ces engagements non financiers. Ces administrateurs ind¨¦pendants veilleront en particulier ¨¤ ce qu¡¯une attention suffisante soit port¨¦e aux actionnaires minoritaires de Gemalto ainsi qu¡¯¨¤ l¡¯information et/ou la consultation des autres parties prenantes et des institutions repr¨¦sentatives du personnel.
Afin de faciliter l¡¯int¨¦gration du Groupe Gemalto au sein de Thales, un Comit¨¦ d¡¯Int¨¦gration sera mis en place, compos¨¦ de repr¨¦sentants de Thales et de Gemalto. Le Comit¨¦ d¡¯Int¨¦gration arr¨ºtera un plan d¡¯int¨¦gration, veillera ¨¤ sa mise en ?uvre et fera le n¨¦cessaire pour soutenir et faciliter l¡¯int¨¦gration.
Conditions de l¡¯offre
Le lancement et la r¨¦alisation de l¡¯offre sont soumises ¨¤ la satisfaction de ou ¨¤ la renonciation ¨¤ certaines conditions usuelles pour ce type d¡¯op¨¦ration, notamment:
- un seuil de renonciation fix¨¦ ¨¤ 67% des actions Gemalto;
- l¡¯absence de tout ¨¦v¨¦nement d¨¦favorable significatif;
- l¡¯absence de toute violation significative de l¡¯accord de rapprochement ;
- l¡¯absence de toute Offre Sup¨¦rieure.
Thales et Gemalto peuvent r¨¦silier l¡¯accord de rapprochement si un tiers fait une offre que le Conseil d¡¯administration de Gemalto, prenant en compte la certitude de r¨¦alisation, le calendrier, le financement, la compl¨¦mentarit¨¦ strat¨¦gique, les cons¨¦quences pour les salari¨¦s et les autres aspects non financiers de l¡¯offre de Thales, consid¨¨rerait comme ¨¦tant significativement plus favorable que l¡¯offre de Thales et qui serait formul¨¦e ¨¤ un prix sup¨¦rieur d¡¯au moins 9% au prix offert par Thales (une ? Offre Sup¨¦rieure ?).
En cas d¡¯Offre Sup¨¦rieure, Gemalto permettra ¨¤ Thales de s¡¯aligner sur ladite offre, auquel cas Gemalto ne pourra pas mettre fin ¨¤ l¡¯accord de rapprochement. Gemalto a consenti certains engagements de non-d¨¦bauchage usuels.
En cas de r¨¦siliation de l¡¯accord de rapprochement par Thales en raison d¡¯une violation significative dudit accord par Gemalto ou en cas d¡¯offre d¡¯un tiers formul¨¦e ¨¤ un prix sup¨¦rieur ¨¤ celui offert par Thales, Gemalto s¡¯est engag¨¦ ¨¤ verser ¨¤ Thales une indemnit¨¦ de r¨¦siliation de 60 millions d¡¯euros.
De plus, ayant ¨¦t¨¦ pris en consid¨¦ration les int¨¦r¨ºts de Gemalto, la r¨¦ussite durable de ses activit¨¦s et de ses clients, de ses salari¨¦s, de ses actionnaires et de l¡¯ensemble des autres parties prenantes, et afin de s¨¦curiser la r¨¦alisation de l¡¯op¨¦ration et les avantages qu¡¯elle procure, Gemalto a accept¨¦ d¡¯¨¦mettre des bons de souscription d¡¯actions conditionnels. Dans l¡¯hypoth¨¨se o¨´ une offre concurrente formul¨¦e ¨¤ une prix inf¨¦rieur ¨¤ 109% du prix de l¡¯offre serait d¨¦clar¨¦e inconditionnelle, ces bons conditionnels seraient ¨¦mis gratuitement ¨¤ tous les actionnaires de Gemalto et leur permettrait d¡¯acqu¨¦rir de nouvelles actions Gemalto.
A la date ¨¤ laquelle une offre concurrente serait d¨¦clar¨¦e inconditionnelle, tous les actionnaires de Gemalto recevraient des bons conditionnels qui leur permettraient de recevoir des actions additionnelles dans un d¨¦lai de 3 mois ¨¤ compter de cette date. La valeur de l¡¯ensemble des actions qui seraient ainsi ¨¦mises serait ¨¦gale ¨¤ la diff¨¦rence entre (i) la valeur d¡¯une offre formul¨¦e ¨¤ un prix ¨¦gal ¨¤ 109% du prix de l¡¯offre de Thales et (ii) le prix offert dans le cadre de l¡¯offre concurrente.
Dans le cas o¨´ le prix de l¡¯offre concurrente exc¨¨derait 109% du prix de l¡¯offre de Thales, les bons conditionnels seraient automatiquement annul¨¦s.
Calendrier indicatif de l¡¯offre
Il est pr¨¦vu que l¡¯op¨¦ration soit r¨¦alis¨¦e peu de temps apr¨¨s que Thales ait obtenu toutes les autorisations r¨¦glementaires usuelles, ce qui est pr¨¦vu pour le second semestre 2018. Les comit¨¦s d¡¯entreprises de Thales et de Gemalto seront inform¨¦s rapidement.
Document d¡¯offre et assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale des actionnaires
Thales a l¡¯intention de soumettre une demande d¡¯approbation du document d¡¯offre (Offer Memorandum) aupr¨¨s de l¡¯AFM dans un d¨¦lai de quatre semaines et de publier ledit document d¡¯offre (Offer Memorandum) peu de temps apr¨¨s son approbation par l¡¯AFM. Gemalto r¨¦unira une assembl¨¦e g¨¦n¨¦rale extraordinaire pr¨¦alablement ¨¤ la cl?ture de la p¨¦riode d¡¯offre afin de fournir ¨¤ ses actionnaires des informations sur l¡¯offre et d¡¯adopter certaines r¨¦solutions techniques auxquelles la r¨¦alisation de l¡¯offre est conditionn¨¦e.
Conseils
Dans le cadre de cette op¨¦ration, les conseils financiers de Thales sont Lazard, Messier Maris & Associ¨¦s et Soci¨¦t¨¦ G¨¦n¨¦rale, et ses conseils juridiques sont Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et NautaDutilh N.V.
Pour le compte de Gemalto, Deutsche Bank et J.P. Morgan agissent ¨¤ titre de conseils financiers et Allen & Overy LLP et Darrois Villey Maillot Brochier agissent ¨¤ titre de conseils juridiques.
Conf¨¦rence t¨¦l¨¦phonique
Thales et Gemalto organiseront chacun une conf¨¦rence t¨¦l¨¦phonique en anglais, ce lundi 18 d¨¦cembre 2017 ¨¤ 8h30 (CET), afin de commenter cette op¨¦ration et r¨¦pondre aux questions de la communaut¨¦ financi¨¨re.
Ces conf¨¦rences pourront ¨¦galement ¨ºtre suivies en webcast. Un replay sera disponible quelques heures apr¨¨s les conf¨¦rences t¨¦l¨¦phoniques.
Les num¨¦ros d¡¯appel et les liens pour se connecter aux webcast seront communiqu¨¦s ult¨¦rieurement par les deux soci¨¦t¨¦s.
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Ce communiqu¨¦ peut contenir des d¨¦clarations de nature prospective. Ces d¨¦clarations constituent soit des tendances, soit des objectifs et ne sauraient ¨ºtre consid¨¦r¨¦es comme des pr¨¦visions de r¨¦sultat ou de tout autre indicateur de performance. Les r¨¦sultats effectifs peuvent diff¨¦rer sensiblement des d¨¦clarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, tels que notamment d¨¦crits dans le Document de R¨¦f¨¦rence de la soci¨¦t¨¦, d¨¦pos¨¦ aupr¨¨s de l'Autorit¨¦ des ²Ñ²¹°ù³¦³ó¨¦²õ Financiers.
Ce communiqu¨¦ de presse conjoint de Thales et Gemalto est publi¨¦ conform¨¦ment ¨¤ la section 5 paragraphe 1 et ¨¤ la section 7 paragraphe 4 du d¨¦cret sur les offre publiques n¨¦erlandais, dans le cadre du projet d¡¯offre publique de Thales sur l¡¯ensemble des actions ordinaires de Gemalto. Ce communiqu¨¦ ne constitue pas une offre ou une sollicitation en vue de l¡¯achat ou la souscription de titres Gemalto. Une offre ne pourra ¨ºtre effectu¨¦e que dans le cadre d¡¯un document d¡¯offre.
Gemalto est le leader mondial de la s¨¦curit¨¦ num¨¦rique, avec un chiffre d'affaires 2016 de 3,1 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnect¨¦.
Nos technologies et services, des logiciels s¨¦curis¨¦s ¨¤ la biom¨¦trie et au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les identit¨¦s mais ¨¦galement de prot¨¦ger les donn¨¦es afin qu'elles restent en s¨¦curit¨¦ et assurent des services dans les appareils personnels, les objets connect¨¦s, le cloud et sur les r¨¦seaux.
Les solutions de Gemalto sont au c?ur de la vie moderne, du paiement ¨¤ la s¨¦curit¨¦ de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons les donn¨¦es et cr¨¦ons de la valeur pour les logiciels ¨C permettant ainsi ¨¤ nos clients d'offrir des services num¨¦riques s¨¦curis¨¦s ¨¤ des milliards de personnes et d'objets.
Pr¨¦sent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de donn¨¦es et 30 p?les de Recherche et de D¨¦veloppement logiciel.
L¡¯Offre portera sur les titres de Gemalto, soci¨¦t¨¦ (public limited liability company) de droit n¨¦erlandais et sera soumise aux r¨¨gles d¡¯information et de proc¨¦dure prescrites par le droit n¨¦erlandais qui diff¨¦rent de celles en vigueur aux Etats-Unis d¡¯Am¨¦rique. L¡¯Offre sera ouverte aux Etats-Unis d¡¯Am¨¦rique conform¨¦ment ¨¤ l¡¯article 14 de l¡¯U.S Securities Act de 1934 tel qu¡¯amend¨¦ (l¡¯ ? U.S Exchange Act ?), aux lois et r¨¨glements applicables, promulgu¨¦s en vertu de ce dernier, y compris la r¨¦glementation 14E (Regulation 14E) (sous r¨¦serves des diff¨¦rentes exemptions ou d¨¦rogations pr¨¦vues, le cas ¨¦ch¨¦ant) ainsi qu¡¯au droit n¨¦erlandais. En cons¨¦quence, l¡¯Offre sera soumise ¨¤ des r¨¨gles d¡¯information et de proc¨¦dures diff¨¦rentes de celles applicables aux offres lanc¨¦es aux Etats-Unis d¡¯Am¨¦rique y compris celles relatives au calendrier de l¡¯Offre, aux proc¨¦dures de r¨¨glement-livraison, de retrait, de renonciation ¨¤ des conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes re?ues par tout porteur am¨¦ricain d¡¯Action Gemalto en vertu de l¡¯Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises ¨¤ l¡¯imp?t aux Etats-Unis d¡¯Am¨¦rique (f¨¦d¨¦ral et conform¨¦ment au droit fiscal des Etats f¨¦d¨¦r¨¦s) ainsi qu¡¯¨¤ d¡¯autres imp?ts ¨¦trangers le cas ¨¦ch¨¦ant. Il est vivement recommand¨¦ que chaque porteur d¡¯Actions Gemalto consulte imm¨¦diatement un conseil ind¨¦pendant concernant les cons¨¦quences fiscales qu¡¯emporterait l¡¯acceptation de l¡¯Offre.
Dans la mesure permise par les lois et r¨¨gles applicables, y compris la r¨¦gulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l¡¯U.S. Exchange Act et conform¨¦ment aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affili¨¦s, son courtier ainsi que les affili¨¦s de ce dernier (agissant en qualit¨¦ de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affili¨¦s), peuvent, apr¨¨s la date des pr¨¦sentes, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait acc¨¨s imm¨¦diat ou diff¨¦r¨¦ au capital de Gemalto, y compris en dehors de l¡¯Offre. Ces transactions peuvent ¨ºtre effectu¨¦es publiquement au prix de march¨¦ ou aux termes de transactions priv¨¦es ¨¤ un prix n¨¦goci¨¦. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues ¨¤ un prix sup¨¦rieur au prix pr¨¦vu par l¡¯Offre. Dans l¡¯¨¦ventualit¨¦ o¨´ de telles transactions viendraient ¨¤ ¨ºtre rendues publiques aux Pays-Bas, ces derni¨¨res seront transmises aux actionnaires de nationalit¨¦ am¨¦ricaine de Gemalto par communiqu¨¦ de presse o¨´ tout autre moyen ¨¦quivalent de nature ¨¤ informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l¡¯Offre ne sera effectu¨¦ par Thales ou ses affili¨¦s en dehors de l¡¯Offre en dehors des Etats-Unis d¡¯Am¨¦rique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent ¨¦galement poursuivre des activit¨¦s ordinaires de n¨¦gociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou de certains arrangements en vue d¡¯un achat de titres. Dans la mesure de ce qui requis aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annonc¨¦e par un communiqu¨¦ de presse conform¨¦ment ¨¤ l'article 13 du D¨¦cret et post¨¦ sur le site web de l'Offrant ¨¤ l¡¯adresse suivante :www.thalesgroup.com].
Restrictions
La diffusion du pr¨¦sent communiqu¨¦ de presse est susceptible de faire l¡¯objet de restrictions l¨¦gales ou r¨¦glementaires dans certains pays. En cons¨¦quence, les personnes venant ¨¤ d¨¦tenir ce document doivent se tenir informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto d¨¦cline toute responsabilit¨¦ en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient ¨ºtre tenus responsable de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la r¨¨glementation qui lui est applicable devrait consulter un conseil professionnel en la mati¨¨re sans d¨¦lai. Ce communiqu¨¦ ne doit pas ¨ºtre publi¨¦ ou distribu¨¦ en ou ¨¤ destination de [l¡¯Australie, du Canada ou du Japon].
Enonc¨¦s pr¨¦visionnels
Ce communiqu¨¦ de presse est susceptible d¡¯inclure des ¨¦nonc¨¦s pr¨¦visionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots ? anticipe ?, ? estime ?, ? pr¨¦voit ?, ? croit ?, ? pourrait ?, ? devrait ?, ? ferait ?, ? entend ?, ? peut ?, ? potentiel ? et toute autre expression similaire. Ces ¨¦nonc¨¦s pr¨¦visionnels sont uniquement fond¨¦s sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu¡¯¨¤ la date du pr¨¦sent communiqu¨¦ de presse. De tels ¨¦nonc¨¦s pr¨¦visionnels sont fond¨¦s sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis ¨¤ d¡¯importants risques ¨¦conomiques, concurrentiels et d¡¯affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et nombre desquels Thales et Gemalto sont incapables de pr¨¦voir ou de contr?ler. De tels facteurs pourraient occasionner une diff¨¦rence substantielle entre les r¨¦sultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l¡¯op¨¦ration et tous futurs r¨¦sultats, performance et projets exprim¨¦s ou sugg¨¦r¨¦s par de tels ¨¦nonc¨¦s pr¨¦visionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n¡¯acceptent la responsabilit¨¦ des informations financi¨¨res figurant dans le pr¨¦sent communiqu¨¦ de presse relatives ¨¤ l¡¯activit¨¦, aux op¨¦rations, aux r¨¦sultats ou ¨¤ la position financi¨¨re de l¡¯autre entit¨¦ ou de son groupe. Nous d¨¦clinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise ¨¤ jour ou une r¨¦vision de tout ¨¦nonc¨¦ pr¨¦visionnel figurant dans le pr¨¦sent communiqu¨¦ de presse afin de refl¨¦ter tout changement dans les pr¨¦visions ou les ¨¦v¨¨nements, conditions ou circonstance sur lesquels ces ¨¦nonc¨¦s sont fond¨¦s.
Autres informations et o¨´ les trouver
Ce communiqu¨¦ de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d¡¯une offre de vente ou d¡¯¨¦change ou la sollicitation d¡¯une offre d¡¯achat ou d¡¯¨¦change de tous titres. IL EST VIVEMENT RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE GEMALTO ET AUX AUTRES INVESTISSEURS DE LIRE LE DOCUMENT D¡¯OFFRE (OFFER MEMORANDUM) (EN CE COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU SUPPLEMENT A CE DOCUMENT) RELATIF AU PROJET D¡¯OPERATION LORSQU¡¯ILS SERONT DISPONIBLES DANS LA MESURE OU ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les actionnaires de Gemalto pourront obtenir, sans aucun frais, une copie du document d¡¯offre (Offer Memorandum), ainsi que les autres documents contenant des informations relatives ¨¤ Thales, sur le site internet de Thales ([www.thalesgroup.com]). Les copies du document d¡¯offre (Offer Memorandum) et des documents qui seront incorpor¨¦s par r¨¦f¨¦rence dans le document d¡¯offre (Offer Memorandum) peuvent ¨¦galement ¨ºtre obtenues, sans aucun frais, en adressant une demande de document aupr¨¨s du service relations investisseurs de Thales.